Ejerbog

En ejerbog er et dokument, der fungerer som virksomheders dokumentation og fortegnelse over, hvem der er kapitalejere i selskabet. Derudover fremgår det, hvor stor en andel, de respektive ejere hver især besidder. En ejerbog er derfor et dynamisk dokument, som skal rettes, hver gang der er ændringer i ejerforholdene.

‍

Informationerne i dokumentet behøver ikke at være offentlige ved mindre, det fremgår af vedtægterne, at de skal være det. En ejerbog er til gengæld et af de lovpligtige dokumenter, som enhver virksomhed skal have på plads ved stiftelsen. De andre dokumenter er vedtægterne og et stiftelsesdokument.

‍

Ejerbogen skal dog være tilgængelig for de offentlige myndigheder (heriblandt Erhvervsstyrelsen) og for kapitalejere. Det gælder både for anpartsselskaber, aktieselskaber og iværksætterselskaber, som alle har pligt til at føre en ejerbog. Ovenfor finder du en skabelon, som giver dig et eksempel på en ejerbog til ApS, A/S og IVS. Skabelonen er udarbejdet i samarbejde med CPHFTW.

‍

Hvad skal en ejerbog indeholde? 

En ejerbog skal identificere samtlige kapitalejere, altså folk der ejer andele af virksomheden. Her er de beskrevet med navn, CPR-nummer og adresse. Ejerne kan dog også være selskaber - eksempelvis holdingselskaber. Der skal man så i stedet oplyse selskabets navn, adresse og CVR-nummer.

‍

Ejerbogen skal desuden præcisere kapitalens størrelse, de enkelte ejeres andel af kapitalen og de stemmerettighederne, der er knyttet til kapitalandelene. Til sidst skal man som vist nedenfor, angive datoen for købet af selskabskapitalen. Nedenfor ser du desuden et eksempel på, hvordan man let og overskueligt kan sætte en ejerbog op.

‍

‍

Hvad er formålet med en ejerbog?

Formålet med en ejerbog er at skabe gennemsigtighed i ejerforholdene i danske virksomheder. De er meget nyttige at have i tilfælde af en tvist, om end det ligesom et stiftelsesdokument er et meget basalt dokument. Det er i stedet i vedtægterne og ejeraftalen, at man får en mere dybdegående beskrivelse af de enkelte ejeres rettigheder i forbindelse med ejerskab af andele.

‍

Det kan være en fordel at have mere udførlige beskrivelser af retningslinjer i en ejeraftale, da denne i modsætning til vedtægterne ikke er offentlig. Ellers kan man bruge en ejeraftale til at dokumentere yderligere specifikationer. Ejerbogen er så vidt bare en relativt simpel fortegnelse.

‍

Forskellen på en ejerbog og en ejeraftale

Mens en ejerbog blot angiver ejerforholdene i en virksomhed, kan en intern ejeraftale klarlægge retningslinjerne mellem en virksomheds ejere. Ejeraftaler bruges altså til at beskrive de spilleregler, som parter der ejer et selskab, arbejder efter. Det er en god idé at lave nogle klare og velbeskrevne aftaler, så man undgår tvister i tilfælde af misligholdelse.

‍

Ejeraftaler vil oftest indeholde beskrivelser af forkøbsret, forskellige klausuler (eksempelvis kundeklausuler), fortrolighed og tavshedspligt og eventuelle immatrielle rettigheder forbundet med selskabets frembringelser.

‍

Selskabsloven og ejerbøger

Selskabsloven regulerer en række af de nævnte forhold vedrørende kapitalandele og ejerfortegnelser. Herunder blandt andet forhold i forbindelse med udformningen af en virksomheds ejerbog. Mere specifikt finder man de relevante juridiske bestemmelser i Selskabslovens kapitel 4, hvorunder §§ 50-54 stadfæster forpligtelser i relation til en ejerbog. Loven foreskriver hermed, at man fører sin ejerbog ved at registrere informationer om reelle ejere igennem Erhvervsstyrelsens it-system kaldet Virk. 

‍

En ejer skal være en selvstændig juridisk enhed, hvilket vil sige en fysisk person eller et selskab. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) samt filialer kan derfor ikke figurere som ejere i en ejerbog. Ved registrering af ejerforhold skelner man imellem legale og reelle ejere. Legale ejere forstås som enhver person eller virksomhed, der råder over mere end 5 % af et selskabs kapital eller stemmerettigheder. 

‍

Ved reelle ejere forstås de personer, som i sidste ende enten direkte eller indirekte ejer kapitalandele i en virksomhed svarende til mere end 25 %. Derigennem udøver de en kontrollerende rolle i selskabsstrukturen. Reelle ejere kan optræde som eksempelvis et holdingselskab og derved anses som indirekte reelle ejere.

‍

Korrekt notering af en virksomheds ejerforhold har afgørende retslig betydning ved salg og overtagelse af selskabet. Dertil udgør registreringen i ens ejerbog en forudsætning for at ejere bliver indkaldt til selskabets generalforsamlinger. Betegnelsen ‘ejerbog’ skal ikke tages bogstaveligt, da denne kan eksempelvis kan føres i et Word-dokument, en app eller en notesbog. Anvendelsen af Erhvervsstyrelsens ejerbogs-værktøj, Virk, er således ikke obligatorisk men blot et tilbud. 

‍

Hvad er et ejerbogsselskab?

Fordelingen af kapitalandele i selskaber kan overordnet ske med tre forskellige modeller. Dermed forstås, at ejerandele kan udstedes som ejerbeviser og i aktieselskaber som aktiebreve. Dernæst kan man udstede ejerandele som aktier gennem notering i en værdipapircentral. Endeligt kan man opgøre ejerandele internt og manuelt igennem selskabets ejerbog. Dér vil være tale om et ejerbogsselskab. 

‍

Ved ejerbogsselskab forstår man derfor et aktie- eller anpartsselskab, der hverken udsteder ejerbeviser eller lader aktier registrere i værdipapircentraler. Kapitalejere eller panthavere samt rettigheder og pligter tilknyttet reelle ejere er i ejerbogsselskaber alene registreret i ejerbogen.